稲垣会計や税務の経験を持つCFOは、どうしても専門性を突き詰めるマインドになりがちですが、専門知識はオペレーションを組むための手段でしかありません。CFOを務めるうえで最も大切なのは、ボードメンバーの一人として売上や利益を伸ばし、企業価値を高めていく気概を持っていること。企業成長につながらなければ、アウトプットとして価値がないと思っています。そのためには、事業や、事業を創っている人（起業家・経営リーダー）のことをよくわかっている必要があるんです。

稲垣CEOやCOOがゼロから事業を伸ばしていく一方、CFOが取るべきアプローチは、すでにある価値を掛け合わせてお金を生み出すこと。つまり事業推進や新規事業立ち上げとは異なる、M&Aや投資、アライアンスといった領域です。

僕は「クルーズの持っているキャッシュやノウハウ事業基盤を活用すれば、格段に事業を伸ばせる」と思える企業を見つけ、投資やM&Aを行っています。

稲垣たしかな実力のある経営者であれば、自分で起業して、キャピタルゲインを得ることができる。そうした人たちにグループに加わってもらうためには、経済面を含め、相応のメリットがなければいけません。

数あるテクニカルな選択肢を全て検証し、税務面を含め、起業家側が実際に受け取る手取りにも配慮した形で、最も優れたスキームを作る必要があります。こうしたインセンティブを設計する仕事も、CFOの腕の見せ所です。

稲垣バックオフィス出身のCFOがM&A業務を手がけると、デューデリジェンスやスキームづくりまでは取り組めても、その後は「経営陣にレポートを渡し、意思決定してもらおう」といったスタンスになってしまうことが多い印象です。

他社の過去のM&Aで上手くいっていないと聞く事例では、デューデリジェンスを第三者や社内の専門家に依頼し、その評価を鵜呑みにしているだけにもかかわらず、「やるべきことをやり切った」といったスタンスの人も見かけます。少なくともベンチャーのCFOなら、自らがM&A先のCEOになるくらいの覚悟と責任感を持ち、検討にあたることが必要だと思います。

稲垣提出された事業計画書だけを見て買収の判断をするのは、極めて危険です。売り手側が持つアセットを見て、「自分がこの事業をやるとしたら」を考えなければいけません。

だから僕は、提出された資料を手直しするのではなく、完全にゼロベースでつくるようにしています。 自らしっかりと事業計画を引くプロセスを経ると、事業計画書の詰めの甘い部分や、事業として難しいポイントが見えてくる。

あとは、そもそもの計算の間違いに気づくこともありますね。KPIも、自分が重要だと思うものを3つほどまで絞り、想定通りに行くのかどうかの根拠を集め、阻害するリスクの評価を念入りに実施します。

稲垣スキームやキーマンロック、株主調整といった大枠は、最初の2割ほどの期間で固めてしまうのが大切です。ディールに使える時間が長かったとしても、重要な決めごとは最初に急いでやってしまわないと、後からとんでもなく苦労します。

M&Aのプロジェクトが全体の80％ぐらいまで進行したあと、方向転換して再出発となることも珍しくありません。株式譲渡で進めていたディールが、事業譲渡による買収スキームに変更になると、それまでの作業のほとんどがやり直しとなったり。また経済条件の握りが曖昧なまま進んでいった結果、プロジェクトの後半戦で「その条件では進められない」と合意が頓挫したりしても、交渉のやり直しになります。重要なポイントをかっちり決めてからプロジェクトを進めることが大切なんです。

稲垣多くの場合、小資本の企業を経営してきた起業家は「今、会社にこのくらいのお金があるからこれくらいなら投資できそう」といった考え方をすると思います。VCなどから出資を受けておらず、資金が限られる会社であれば、既存のリソースを使ってできることを探そうとするのが普通です。

しかしM&A後は、使える資金・人的事業リソースが格段に増えます。そのため買い手側は、売り手側を「いかに手段を問わず業績を上げていくか」というスタンスに合わせていく必要があります。

M&Aされる側の起業家にとっても、今までできなかったことに挑戦できなければ、M&Aを実行する意味がないんです。買い手側は、例えばその会社が今までの延長で事業運営していたら10年で出すであろう成果を、3年で達成しにいけるレベルの事業プランを考えていかなくてはなりません。

稲垣基本的に起業家は、誰かにお伺いを立てて仕事を進めることに慣れていない生き物です。僕自身も起業家人生が長かったので同じですが、過度に干渉されると“起業家人材の良さ”が失われてしまう。 はたから見ていると、時間が経つにつれて「起業家」が「大企業の雇われ社長」のようなマインドセットに変貌してしまう、もったいないケースは多いと感じます。

時には“タレントバイ”とまで言うのがM&Aなのですから、起業家の良いところをより伸ばしたり、活かしたりするために必要な支援はなにかを考えることこそが、M&AやPMIを成功させるために大切な思考であるはずです。